DGAP-Adhoc: PREOS Global Office Real Estate & Technology AG plant Aufnahme eines neuen Mehrheitsaktionärs und Umplatzierung der Aktien ihrer Tochtergesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG plant Aufnahme eines neuen Mehrheitsaktionärs und Umplatzierung der Aktien ihrer Tochtergesellschaft GORE German Office Real Estate AG

 

- Luxemburger Investmentgesellschaft mit eigenem Investorenkonsortium etablierter europäischer Versicherungen soll neuer Großaktionär der PREOS werden

- Einbringung eines luxemburgischen Immobilien- und Immobilieninvestment-Portfolios im Wert von über 1 Mrd. EUR durch luxemburgisches Beteiligungsvehikel in die PREOS-Tochter GORE German Office Real Estate AG gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien

- Anschließende Einbringung der neu erworbenen GORE-Aktien durch luxemburgisches Beteiligungsvehikel in die PREOS gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien

- Sukzessive Umplatzierung aller GORE-Aktien an Investoren - Mittelzufluss für weiteres Wachstum der PREOS

- Ausrichtung der GORE auf luxemburgischen Immobilienmarkt

Frankfurt am Main, 19. Oktober 2021 - Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG ("PREOS", ISIN DE000A2LQ850) beabsichtigt, eine Beteiligungsgesellschaft bestehend aus einer Luxemburger Investmentgesellschaft mit eigenem Investorenkonsortium etablierter europäischer Versicherungen, das durch einen General Partner verwaltet wird, als neuen Mehrheitsaktionär in die PREOS aufzunehmen. In diesem Zuge soll die PREOS-Tochtergesellschaft GORE German Office Real Estate AG ("GORE") neu ausgerichtet und verkauft werden. Der Aufsichtsrat der PREOS hat dieser geplanten Maßnahme auf der Grundlage eines unter Beteiligung der PREOS-Konzernmutter publity AG ("publity") sowie der GORE unterzeichneten Letter of Intent (Absichtserklärung) zugestimmt. Im Falle eines positiven Abschlusses der Due Diligence-Prüfungen wird eine Grundlagen-Vereinbarung über die Durchführung der Transaktion unterzeichnet. Die Absichtserklärung sieht im Wesentlichen die folgenden Schritte vor:

In einem ersten Schritt soll ein Portfolio von luxemburgischen Immobilienprojekten, bestehend aus einer Beteiligungsholding und einem Debt Fonds, mit einem Marktwert von voraussichtlich über 1 Mrd. EUR in die GORE im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien eingebracht werden. Der für die GORE-Aktien anzusetzende Wert soll anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich in einer Spanne von EUR 2 bis EUR 3 je GORE-Aktie liegen. Hieraus wird sich für die PREOS ein Wertberichtigungserfordernis hinsichtlich der im Jahresabschluss zum 31.12.2020 mit EUR 4,00 bewerteten rund 23 Mio. Aktien ergeben.

In einem zweiten Schritt sollen die neu entstandenen GORE-Aktien in die PREOS ebenfalls im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien eingebracht werden. Der für die PREOS-Aktien anzusetzende Wert soll auch hier anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich in einer Spanne von EUR 4,50 bis EUR 5,50 je PREOS-Aktie liegen.

Die für die ersten beiden Schritte erforderlichen Hauptversammlungsbeschlüsse sind für Anfang 2022 geplant.

Die von PREOS im Anschluss an diese beiden Transaktionsschritte gehaltenen GORE-Aktien sollen in einem dritten Schritt an Investoren umplatziert werden. Die Erlöse, die PREOS aus der Umplatzierung der GORE-Aktien zufließen, sollen als Eigenkapitalanteile für den weiteren Ausbau des PREOS-Immobilienportfolios mit Fokus auf Premium-Immobilien des Gewerbeimmobilienmarktes in Deutschland und in einem weiteren Schritt in weiteren europäischen Finanzmetropolen verwendet werden. PREOS plant aufgrund dieses Mittelzuflusses ein Wachstum ihres Immobilienportfolios bis Ende 2023 um Immobilien in einem Marktwert von insgesamt mindestens EUR 3 Mrd. Im Zuge der Transaktion wird bei PREOS eine Neubesetzung von zwei Aufsichtsratsposten sowie des Vorstands angestrebt. Die Gespräche mit Thomas Olek über die Übernahme eines Vorstandspostens in der PREOS (vgl. Ad-hoc-Mitteilung vom 22.09.2020 und Corporate News vom 28.12.2020) sollen in diesem Zusammenhang beendet werden und Herr Olek soll weiterhin ausschließlich als Berater der publity-Unternehmensgruppe zur Verfügung stehen.

GORE soll im Zuge der Transaktion ihr deutsches Immobilienportfolio veräußern und sich ausschließlich auf den Erwerb von Gewerbeimmobilienprojekten in Luxemburg fokussieren. Hierzu ist u. a. eine Sitzverlegung nach Luxemburg sowie eine Umfirmierung in "PREOS Luxembourg" und ein anschließender grenzüberschreitender Formwechsel geplant. Zudem wird ein zusätzliches Listing der GORE-Aktien an der Börse in Luxemburg angestrebt. Die Neuausrichtung der GORE soll auch mit einer Neubesetzung von zwei Aufsichtsratsposten und einer Erweiterung des Vorstands der GORE um eine Person einhergehen.

Im Ergebnis der Transaktion sollen der Luxemburger Investmentgesellschaft über ihr luxemburgisches Beteiligungsvehikel mehrheitlich mit über 50 % an PREOS beteiligt sein und PREOS ihre gesamte Beteiligung an der GORE veräußert haben. Vor dem Hintergrund der geplanten Transaktion wird publity die Gespräche mit dem asiatischen Mischkonzern über den Erwerb einer Beteiligung an der PREOS (vgl. Corporate News vom 28.01.2021) nicht mehr weiterverfolgen.

Zudem wird PREOS künftig nicht mehr freiwillig nach IFRS-Rechnungslegung, sondern bereits für das Geschäftsjahr 2020 ausschließlich nach HGB bilanzieren. Ferner werden die Pläne der geplanten Emission einer Anleihe über EUR 400 Mio. und der Durchführung einer 10 %-igen Barkapitalerhöhung (vgl. Ad-hoc-Mitteilung vom 28.07.2020 und Ad-hoc vom 22.09.2020) endgültig aufgegeben. Durch die Transaktion wird es auch zu einer Neuregelung der zukünftigen Dividendenpolitik und damit der Aufgabe der bisher verfolgten Dividendenpolitik kommen (vgl. Ad-hoc vom 07.08.2020).